Un gouvernement d’entreprise durable va plus loin que le standard minimal. Pour ce faire, le conseil d’administration doit s’impliquer plus fortement dans l’entreprise et mettre en place des structures sortant du mode de pensée en silos étanches, des bases de décision harmonisées entre elles, des processus opérationnels répondant en tous points aux exigences de la conformité et des systèmes d’incitation ne reposant pas uniquement sur des critères financiers. Il défendra également d’une voix forte les valeurs et principes éthiques applicables au sein de l’entreprise et connus de chacun.

Les entreprises doivent aujourd’hui composer avec des interférences multidimensionnelles. La concurrence toujours plus impitoyable renforce la pression interne sur les coûts. Les nouvelles technologies et les innovations bouleversent le monde du travail et les structures des groupes se complexifient sans cesse. En même temps, on assiste à une multiplication des normes réglementaires et légales et donc de la probabilité de les enfreindre. L’exigence d’une transparence accrue et des investigations plus poussées des régulateurs accroît parallèlement le risque d’être « démasqué ». Les entreprises sont donc plus exposées à des sanctions ou à des amendes élevées.

Mais ce n’est pas tout. Les attentes et représentations de l’opinion publique en matière d’éthique ont radicalement changé ces dernières années. En outre, les nouvelles technologies facilitent les enquêtes, non seulement pour les autorités, mais aussi pour les journalistes. Cela se reflète dans l’exigence omniprésente d’une transparence intégrale et globale. Lorsqu’une violation est présumée ou découverte, la nouvelle se propage à une vitesse fulgurante sur les réseaux sociaux et via les médias numériques.

Les entreprises sont ainsi confrontées à un dilemme (cf. illustration 1). Elles doivent, d’une part, abaisser leurs coûts pour rester compétitives et, de l’autre, augmenter leurs dépenses allouées à la conformité pour rester opérationnelles et préserver leur réputation. Les entreprises doivent repenser leur gouvernance.

Le gouvernement d’entreprise constitue le cadre juridique et factuel pour la direction et la supervision de l’entreprise. Les contraintes déjà évoquées exigent de la part des entreprises une gestion innovante et durable. Il est important à cet égard que le conseil d’administration (CA) participe activement à la mise en place de principes de gouvernement d’entreprise. En tant qu’organe de direction stratégique, il est le capitaine du navire et fixe le cap que l’entreprise doit suivre. Le CA définit ce cap dans la stratégie d’entreprise et développe sur cette base le cadre d’une gestion efficace de la conformité ainsi que des autres fonctions d’assurance. Respecter les standards minimaux n’est depuis bien longtemps plus suffisant. Les prescriptions de conformité ne doivent donc pas rester bloquées à un méta-niveau stratégique au siège, mais trouver le chemin vers la mise en œuvre opérationnelle dans les processus de création de valeur.

La direction donne le ton

Le conseil d’administration doit se dévoiler et montrer l’exemple par son comportement de direction (« tone at the top »). Son attitude caractérise la culture d’entreprise et lui donne son orientation. Le comportement éthique et l’attitude à l’égard des prescriptions et directives se reflètent directement dans le quotidien de la direction et des collaborateurs (cf. l’article Gros plan « Plus que de simples directives internes » par Sarah Kane). Les membres du conseil d’administration sont souvent peu visibles. Rares sont les collaborateurs qui les connaissent personnellement. Leurs idées et leurs opinions sont encore moins connues. Abstraction faite du chapitre Gouvernement d’entreprise du rapport annuel, les membres du conseil d’administration s’adressent en effet encore beaucoup trop rarement directement à l’entreprise et à ses collaborateurs. Un changement de mentalité vers une communication active et un rôle d’exemple est requis à ce niveau.

La pensée en silos appartient au passé

Le conseil d’administration a besoin de disposer des bonnes informations sur l’entreprise pour être apte à prendre des décisions et s’occuper des thèmes centraux de l’entreprise. Les données issues de la gestion du risque, de la conformité, du système de contrôle interne (SCI) et d’autres fonctions d’assurance doivent donc être coordonnées avec soin et, dans l’idéal, collectées et traitées de manière intégrée. Une étroite collaboration des fonctions responsables est donc requise, de même qu’une coordination et des échanges réguliers aussi bien en termes de contenus que du point de vue conceptuel. Une Second Line of Defence s’exprimant d’une seule voix est tout aussi indispensable pour une bonne acceptation et une intégration efficace dans les activités opérationnelles. Ce n’est qu’à cette condition qu’il sera possible de constituer une base d’informations fiables et comparables pour la mise en œuvre et le respect des prescriptions et normes en vigueur.

Les avantages d’une telle intégration sont évidents : meilleure acceptation et efficacité opérationnelle accrue, diminution des coûts internes et base de décision plus fiable permettant au CA de prendre des décisions plus ciblées plus rapidement.