A teneur du calendrier du Conseil fédéral, les versions définitives de l'Ordonnance sur les services financiers (OSFin) et de l'Ordonnance sur les établissements financiers (OEFin) devraient être publiées au début du mois de novembre 2019. Il est prévu que les deux ordonnances entrent en vigueur avec la loi sur les services financiers (LSFin) et la loi sur les établissements financiers (LEFin) le 1er janvier 2020.
1. Le Secrétariat d’Etat aux questions financières internationales (SFI) préconise la prolongation des délais transitoires
Bien que la version provisoire de l’OSFin prévoie des délais transitoires généreux pour implémenter les obligations légales issues de la LSFin, certains prestataires de services financiers ont fait valoir que la date d'entrée en vigueur prévue ne laisse pas suffisamment de temps pour implémenter ces nouvelles exigences. C'est pourquoi le SFI a mené, auprès des associations professionnelles compétentes, une enquête sur la date d'entrée en vigueur effective ainsi que sur les délais transitoires prévus. Sur la base des observations reçues, le SFI est parvenu à la conclusion qu’il convenait de recommander au Conseil fédéral de fixer la date d'entrée en vigueur des deux lois au 1er janvier 2020. Par la même occasion, le SFI a demandé au Conseil fédéral de mettre en œuvre un délai transitoire de deux ans au lieu d'un pour certaines dispositions du code de conduite de la LSFin.
2. Aperçu des délais transitoires selon la LSFin
La proposition du SFI étant approuvée par le Conseil fédéral, les délais transitoires suivants s’appliquent:
3. Prestataires de services financiers concernées et impact en général
Les délais transitoires (prolongés) s'appliqueront de la même manière à tous les prestataires de services financiers. Il est attendu que la majorité des prestataires de services financiers accueillent favorablement la solution proposée par le SFI. Ces derniers disposent ainsi d'un délai supplémentaire d'un an pour mettre en œuvre les exigences légales. Indépendamment des périodes transitoires prolongées, les prestataires de services financiers doivent accorder une attention particulière au respect des obligations de la LSFin, lesquels entreront en vigueur à compter du 1er janvier 2020. A titre d’exemple nous pouvons citer les exigences relatives à l’exécution optimale des ordres des clients ainsi qu'à la fourniture de documents, exigences qui s’appliqueront dès le début de l'année prochaine.
4. Impact pour les titulaires de licence sous le régime de la LPCC en particulier
Avec l'entrée en vigueur de la LSFin, l'incertitude demeure, en particulier pour les actuels détenteurs de licence en vertu de la loi sur les placements collectifs de capitaux (LPCC). Les dispositions actuelles de la LPCC sur la distribution et, partant, sur le code de conduite, seront supprimées sans être remplacées par l'introduction de la LSFin (et de la LEFin) et la révision de la LPCC elle-même. Pendant ce temps, dès le 1er janvier 2020, les titulaires de licence sous le régime de la LPCC ont deux ans pour se conformer au code de conduite de la LSFin. Toutefois, et malgré le "vide" qui en résulte, il est peu probable qu'ils n'aient pas à se conformer à une sorte de code de conduite. C'est également la raison pour laquelle la Swiss Funds & Asset Management Association (SFAMA) a recommandé au SFI de fixer la date d'entrée en vigueur de la loi au 1er janvier 2021, tout en raccourcissant les délais transitoires concernant les dispositions du code de conduite.
5. Prochaines étapes pour les prestataires de services financiers
En résumé, d'ici la fin de l'année, les prestataires de services financiers devraient examiner attentivement s'ils ont encore un besoin d'actions concrètes afin de se conformer aux nouvelles exigences légales. En outre, ils doivent s'assurer qu'ils satisfont à toutes les exigences légales de la LSFin au plus tard à la fin des délais transitoires.
