Quasi-Merger: eine innovative Strategie für Immobilien-M&A

Das Quasi-Merger-Konzept

Ein Quasi-Merger ist ein besonderer Ansatz für M&A-Transaktionen, bei dem ein Anteilseigner der Zielgesellschaft (Target) seine Beteiligung im Umfang von mindestens 50 Prozent der Stimmrechte seines Unternehmens in das übernehmende Unternehmen (erwerbende Gesellschaft) einbringt. Als Gegenleistung für diese Einlage erhält der Aktionär in der Regel Aktien oder Anteile an der übernehmenden Gesellschaft. Durch diesen strategischen Schritt wird das erworbene Unternehmen nicht aufgelöst, sondern bleibt als eigenständige Einheit innerhalb der Gesamtstruktur bestehen. Diese Strategie gewinnt aufgrund ihrer Fähigkeit, die Steuereffizienz und die operativen Synergien zu optimieren, zunehmend an Beliebtheit.

Vielfältige Vorteile

Zu den zahlreichen Vorteilen von Quasi-Merger gehören:

• Steuerliche Vorteile: Quasi-Merger sind oft steuerneutral, insbesondere unter Berücksichtigung bestimmter Transaktionsbedingungen.
  
• Operative Synergien: Durch die Zusammenführung von Immobilienvermögen unter einer einzigen Organisation können Prozesse optimiert, Skaleneffekte erzielt und Know-how gemeinsam genutzt werden.
• Strategische Zusammenarbeit: Dies eröffnet Chancen zur Diversifizierung von Immobilienportfolios und zur effektiveren Erschliessung neuer Märkte.

Für Aktionäre, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, hat eine Quasifusion in der Regel keine Einkommenssteuerfolgen. Der Austausch von Beteiligungsrechten an Gesellschaften bei Umstrukturierungen oder bei fusionsähnlichen Zusammenschlüssen ist für eine beteiligte Kapitalgesellschaft steuerneutral, soweit kumulativ a) die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und b) die bisher für die Gewinnsteuer massgeblichen Werte übernommen werden¹, wobei zu beachten ist, dass der Einzelfall unter Berücksichtigung aller relevanten Tatsachen und Umstände beurteilt werden muss.

Sofern es sich bei der übernommenen Gesellschaft um eine reine Immobiliengesellschaft handelt, kann dies je nach Kanton einen Grundstückgewinnsteuertatbestand auslösen. Sofern es sich jedoch um eine steuerneutrale Fusion handelt, ist die Übertragung der Immobiliengesellschaft im Rahmen einer Quasifusion auch von der Grundstückgewinnsteuer auszunehmen. Dieser steuerliche Vorteil erhöht die Attraktivität der Quasifusion zusätzlich.

¹ Quelle: KS 5a ESTV

Quasi-Merger in der Praxis

Quasi-Merger können grundsätzlich steuerneutral umgesetzt werden, wenn:

• mindestens 50 Prozent der Stimmrechte des erworbenen Unternehmens eingebracht
  werden und
• die Auszahlungen an die Aktionäre weder in Form von Geldzahlungen noch in Form von Darlehen erfolgen, die 50 Prozent des Werts der erworbenen Gesellschaft übersteigen.

Zu beachten ist, dass Steuerfolgen eintreten können, falls nach der Quasifusion die übernommene Gesellschaft innert fünf Jahren nach der Übernahme absorbiert wird (sog. Quasifusion mit zeitnaher Absorption).

In der Schweizer Immobilienbranche wird das Quasi-Merger-Konzept immer häufiger als strategisches Mittel zur Expansion und Optimierung angewendet. Unternehmen suchen, von Gewerbeobjekten bis zu Wohnanlagen, nach kreativen Ansätzen, um durch Zusammenarbeit den Wert ihrer Immobilieninvestitionen zu steigern. Da der Trend an Zugkraft gewinnt, ziehen Branchenteilnehmer Juristen und Finanzexperten hinzu, um Quasi-Merger zu strukturieren, die ihre strategischen Ambitionen erfüllen.

Quasi-Merger stellen im Schweizer Immobiliensektor einen dynamischen und zukunftsweisenden M&A-Ansatz dar. In einem Land, das kontinuierlich Investitionen anzieht und einen starken Immobilienmarkt unterstützt, bieten Quasi-Merger die Chance, die Branchenlandschaft neu zu definieren und innovative Wachstumsstrategien zu ermöglichen. Der Quasifusion-Ansatz zeigt, wie engagiert die Schweiz darin ist, Innovation und Spitzenleistungen in ihrem Immobiliensektor voranzutreiben, selbst angesichts der Herausforderungen komplexer M&A-Transaktionen.