Ein gut durchdachter Mitarbeiterbeteiligungsplan («Long-Term Incentive Plan; LTI») kann Ihr Geschäft ankurbeln, sofern dieser auf Ihre Unternehmensbedürfnisse ausgerichtet ist. Dadurch können auch negative Folgen für Ihr Start-up, Ihre Aktionäre sowie Ihre Mitarbeitenden vermieden werden. Doch was gilt es dabei zu beachten?
Optionen, Token, aufgeschobene Bonuspläne («deferred cash plans») –LTIs gibt es in zahlreichen Formen. Ein gut durchdachter LTI kann ein Start-up dabei unterstützen, Talente anzuziehen, an sich zu binden und auch zu motivieren. Gleichzeitig kann ein LTI helfen, die Strategie erfolgreich umzusetzen, die Geschäftsziele zu erreichen und dabei zusätzlich die Steuer-/Kosteneffizienz zu erhöhen. Während bereits die Ausgestaltung des LTIs eine Herausforderung darstellen kann, ist die Umsetzung (beispielsweise die Erstellung der rechtlichen Dokumente) ebenso wichtig, damit unerwünschte Überraschungen vermieden werden können. Wenn ein Start-up alle Facetten seines LTIs berücksichtigt, schützt es sich vor potenziellen Problemen in der Zukunft. Darunter fallen beispielsweise Mitarbeitende, die unwiderrufliche Versprechen geltend machen und somit unangenehme (und oft kostspielige) Probleme verursachen.
Damit Ihr LTI eine Bereicherung und kein teurer Mehraufwand ohne Wirkung darstellt, gilt es unseres Erachtens die folgenden Punkte zu beachten:
Wie erfolgt eine sinnvolle Ausgestaltung des LTI?
Start-ups orientieren sich oft an Best Practices, aber was zeichnet einen gut durchdachten und zweckmässigen LTI aus? Es gibt zahlreiche Möglichkeiten und was für andere funktioniert, ist für Sie vielleicht nicht ideal. Zu Beginn ist es wichtig, die grundsätzliche Richtung anzugeben, das heisst, sich zwischen einer unechten Beteiligung in Form von Cash und einer echten Beteiligung in Form von Aktien zu entscheiden:
Cash-basierte LTIs ermöglichen mehr Flexibilität, sind einfacher zu verwalten und bewahren die Kapitalstruktur Ihres Start-ups. Solche LTIs bergen allerdings gewisse Risiken für das Unternehmen. Aktien-basierte LTIs sorgen für eine starke Interessensangleichung der Mitarbeitenden mit dem Unternehmen. Zudem sind private Kapitalgewinne in der Schweiz steuerfrei und die buchhalterische Verbuchung kann vorteilhafter sein als bei cash-basierten LTIs. Andererseits wirken sich solche LTIs auf die Kapitalstruktur aus und sind aus administrativer Sicht aufwändiger.
Je nachdem, ob man sich für einen cash- oder aktienbasierten LTI entscheidet, müssen die Ausgestaltungskriterien wie das spezifische Instrument, die Anspruchsberechtigung und die Verfallsbedingungen festgelegt werden. Bei aktien-basierten LTIs ist zudem die Bestimmung eines steuerlich relevanten Aktienwerts entscheidend. Dies ist besonders wichtig, um negative Überraschungen beim Verkauf der Aktien zu vermeiden (das heisst um zu verhindern, dass ein Teil der Verkaufserlöse als Erwerbseinkommen qualifiziert wird).
Warum sind Planreglemente zentral?
Das Planreglement und die dazugehörigen Dokumente informieren die Mitarbeitenden über die Ausgestaltung des LTIs, schützen aber auch den Arbeitgeber vor Risiken. Daher sind folgende Dokumente bei der Einführung eines LTIs empfohlen:
- Term Sheet: In diesem Dokument werden die Rahmenbedingungen des LTIs definiert, damit diese mit den relevanten Stakeholdern (Aktionäre, VR usw.) diskutiert werden können
- Planreglement: Dies ist die vertragliche Grundlage des LTIs und unerlässlich für die Absicherung gegen Risiken; entscheidend ist die Abwägung zwischen allgemeiner und spezifischer Formulierung, beispielsweise zwischen der Gewährleistung eines Ermessensspielraums für das Unternehmen und gleichzeitig die Berücksichtigung ausreichender Rechtssicherheit für die Planteilnehmenden
- Tax Ruling: Dieses Dokument führt zur Klarheit betreffend steuerliche Behandlung des LTIs sowie der entsprechenden Arbeitgeberpflichten, insbesondere mit Blick auf den steuerlich relevanten Aktienwert (steuerfreier private Kapitalgewinn).
- Aktionärbindungsvertrag: Im Falle von aktien-basierten LTIs dringend empfohlen, da es sich um eine langfristige Risikoprävention handelt und wichtige Themen wie beispielsweise Vorkaufsrecht sowie Tag-Along-/Drag-Along-Rechte beinhaltet
Was muss sonst noch beachtet werden?
Es ist wesentlich, das grosse Ganze im Auge zu behalten:
- Bestehende Aktionäre und Gründungsmitglieder können durch die Einführung eines LTIs betroffen sein, gegebenenfalls müssen die möglichen Auswirkungen auf ihre Vermögenssteuer analysiert werden
- Überwachung der Finanzierbarkeit und des Cashflows
- Neue und bisherige Vereinbarungen müssen aufeinander abgestimmt werden (beispielsweise unterschiedliche Aktionärbindungsverträge und Bewertungsmethoden)
- Die Kommunikation ist entscheidend, damit der Anreiz für die Stakeholder (d. h. Aktionäre und Mitarbeitende) die volle Wirkung entfalten kann
